BOB兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三神”）日前发布收购报告书，公告显示，本次交易前，甘肃国投、三毛集团持有三神28,472,568股和24,300,371股股份，分别占三神总股本的15.27%和13.03%。

　　根据三神与甘肃国投签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，三神向甘肃国投发行股份，购买其持有的工程咨询集团100%的股权。工程咨询集团100%股权的交易价格为22.05亿元，三神发行股份购买资产的股份发行价格为11.37元/股，股份发行数量为193,889,498股。

　　此次交易前，三神的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为甘肃国投，甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司15.27%股份，同时直接持有上市公司13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例28.31%。上市公司实际控制人为甘肃省国资委。

　　此次交易完成后，甘肃国投将直接持有上市公司57.37%股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

　　公开资料显示，三神是甘肃国资委实际控制的大型国有企业，主要从事毛精纺呢绒的生产与销售，产品拥有国际羊毛局纯羊毛及毛混纺标志执照，在行业内具有较高影响力，公司于1997年5月首次向社会公开发行股份，并在深圳证券交易所主板上市。

　　长城证券分析师曲小溪认为，受行业环境变化等因素影响，三神此前业绩承受一定压力。BOB此次注入的工程咨询公司整合了甘肃省工程咨询领域主要的8家公司，业务涉及建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等领域，形成了咨询规划、BOB勘察设计、技术服务、BOB工程施工、工程监理等一体化服务，BOB控股股东同为甘肃国资委。

　　财报显示，2017年度，三神实现营业收入为2.80亿元，同比增长12.34%，归属于母公司股东的净利润0.79亿元，同比增长503.07%，甘肃国投承诺标的公司2018-2020年累计净利润分别不低于20091.89万元、42389.80万元、66731.15万元，若业绩承诺兑现，重组完成后公司盈利能力将显著提升。

　　在曲小溪看来，此次重组也是甘肃省深化国企改革、BOB优化产业布局的重要举措，随着交易完成后，三神将形成工程咨询服务业、纺织业双主业发展的格局，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。工程咨询集团将实现整体上市，国有资产证券化率将进一步提升，有助于其拓展发展空间，为打造全过程、全方位、全生命周期的专业化、国内一流的工程咨询服务集团奠定基础。

　　据介绍，工程咨询服务业为智力密集型、人才密集型行业，行业壁垒较高。根据《国家“十三五”规划纲要》，国家对基础设施建设的投资力度将进一步加大，现代综合交通运输体系建设、新型城镇化建设、“一带一路”建设及生态环境建设等都将有利于交通、市政、建筑等行业的发展。近期中央局会议再提基建补短板，基建投资政策拐点已现，未来工程咨询集团所处的工程咨询服务业有广阔的发展空间。三神总经理单小东此前表示，工程咨询服务业为智力密集型、人才密集型行业，本次并购能够实现上市公司经营战略的转型，公司发展跨入新领域。交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、收入规模、归属于母公司股东的净利润水平也将得到大幅度提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加股东回报，促进上市公司更好发展。（第一纺织网martin）